商事裁判理念下的合同解释问题

　　很荣幸能够站在这里和大家交流自己在审判实践中对合同解释的理解和适用问题。

　　首先说明的是，今天探讨的是在《合同法》第125条语境下狭义的合同解释，不包含合同有漏洞时的补充解释以及合同内容不适当时的修正解释。根据我国《合同法》第125条第1款的规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。上述规定要求在解释合同时，应当努力探求合同当事人的真实意思，但由于当事人的内心意思是一种内在的心理状态，是他人难以完全知晓的，所以必须通过其外部行为，采用包括文义解释、整体解释、习惯解释、目的解释以及诚信解释等在内的解释方法确定其内心的真实意思。

　　需要强调的是，在商事审判中，应当尊重商事逻辑和市场规律，注重商事裁判理念的培树。总体来讲，商事裁判强调交易秩序和规则意识，与民事裁判相比更加关注形式公平，注重对商事效益价值的追求，但最核心的理念在于强调尊重当事人的意思自治，即认为每个理性的商主体都会根据自身利益最大化的需要作出判断和决定，通过自由交易，合理配置有限的资源。因此，在商事司法实践中，需注意将商事裁判理念贯穿于合同解释的全过程。

　　下面结合具体的案例，谈谈合同解释在商事审判中的运用：

　　目标公司有乙、丙两个股东，持股比例分别为80％和20％。甲和乙签订了一份股权转让协议，约定乙将其在目标公司的全部股权转让给甲。同时，还约定丙同意将剩余20％股权转让给乙。在乙受让后将其转让给甲（即甲间接受让丙的股权），或者在乙支付转让对价的前提下，协助甲直接受让该20％股权（即直接受让）。甲在支付了100％股权对价后，要求乙依约协助其直接受让剩余股权，乙认为既然甲选择了直接受让，那么就应由甲自行同丙协商转股事宜，乙的协助义务仅指办理股权过户手续；甲则认为，无论直接受让还是间接受让，乙的协议义务中均包含与丙协商转股事宜。由此，双方就直接受让方式下乙的义务内容产生争议。

　　对此，协议的表述是“在乙支付转让对价的前提下，协助甲直接受让该20％股权”，从该条的文字上，不能直接得出结论。此时需结合其他解释方法认定当事人的真实意思。我们注意到，协议中除了上述内容外，还有“丙同意将剩余20％股权转让给乙”的内容，可见，乙负有从丙处取得剩余股权的义务，乙取得剩余股权后方才涉及其“协助”义务的履行。从整体解释的角度来看，不论在直接受让还是间接受让的模式下，从丙处取得剩余股权均为乙的合同义务。同时，因丙同意将剩余股权转让给乙，而甲和丙之间并无合同关系，如果要求甲自行协商转股，将可能导致甲无法实现取得100％股权的合同目的，故从目的解释的角度来看，亦可印证上述结论的正确性。因此，法院最终采信了甲的意见。

　　我们再来看一个案例：

　　票务公司与嬉水会馆签订了票务代理合同，约定票务公司在支付30万元独家代理费并保证每年销售额不少于1000万元的基础上，在三年内独家代理会馆的温泉套票，但会馆在合同期内又推出了“温泉加餐”套票并委托其他公司销售，双方就此产生纠纷。

　　我们认为，对独家代理范围的认定离不开对双方交易目的的考量。从双方合同目的来看，独家代理销售温泉套票是票务公司的主要合同目的，而会馆在收取30万元独家代理费、并预收1000万元票款后，授予票务公司独家代理权，所付出的对价就是其自我限制了在温泉的基础上再行开发新类型套票并委托第三方销售的权利。独家代理本身所指向的就是温泉的票务市场，新推出的“温泉加餐”套票包括了进入温泉消费的核心内容，是否含餐并非重点。因此，我们认定会馆的行为明显与订立合同的目的相悖，已构成根本违约，从而维护双方之间业已确立的交易秩序。

　　最后，再谈谈商事审判中进行合同解释所需注意的问题

　　认真理解合同词句的含义并解释合同是法官在审判实践中最重要、最难应付却又必然遇到的问题。《合同法》第125条所规定的合同解释规则，只能提供一般的总体性方法，无法取代法官在司法审判中对合同意思的具体判断。也就是说，在合同解释过程中，法官的能动性将对合同的解释具有十分重要的影响。因此，在商事裁判中，应注意将尊重和维护当事人意思自治、交易秩序和效益价值等裁判理念贯穿融汇到商事合同的解释过程中。同时，由于合同解释不可避免地具有主观性，而解释者自身的经验、思维方式以及教育背景等，都可能成为影响解释效果的重要因素，所以在合同解释时不能脱离合同签订的实际情况、偏离签约方的真实意思，以避免对契约自由精神的破坏。对此，需要在发挥法官能动性的同时对裁量权进行必要的规制，即通过一定的解释规则予以实现。

　　第一，关于目的解释。首先，在探寻合同目的时需要对当事人签约时的具体情况予以充分考量，法官不能脱离具体的签约背景进行纯主观的解释，应尊重双方在交易时的规则设计；其次，合同目的既有双方共同目的也有其各自目的，而我们的解释应指向双方经协商、博弈后所达成的一致目的，只有双方共同的目的才具有解释的意义，而不是某一方的单方目的；再者，当按照合同词句既可以作有效解释，也可以作无效、未成立或可撤销解释时，应按合同有效的含义进行解释，这样更符合当事人订立合同的目的。

　　第二，关于整体解释。一方面，由于当事人的履行行为可能出现与合同约定内容相悖的情形，此时，如果当事人均认可履行行为的效力，则构成对书面合同内容的替代。所以在进行整体解释时，除了要从合同的前后文进行分析，对于补充协议以及履行过程中的往来函件等，也应在解释中一并考量。另一方面，在进行整体解释时，不能囿于当事人所争议的条款，对于双方没有争议的条款，同样需要作出正确妥当的解读，从而能够把合同看作一个有机整体，以避免就事论事。

　　第三，关于诚信解释。与其说是解释方法，实际上更多的是代表一种合同解释的方向，是在避免滥用意思自治机制的情况下，为平衡双方之间的利益关系，采用公权力介入的方式纠正失控的自治机制，从而更好的保障意思自治机制的有效运作。例如，在出卖人明知或应知提供的货物存在质量问题时，其质量瑕疵担保责任不能因为约定的质量异议期间届满而得以免除。但需要注意的是，因该项解释方法的概括性很强，较为抽象，为防止滥用，一般仅在前述解释方法难以适用的情况下才求助于该方法。