最高人民法院于2020年7月15日发布《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《纪要》），该《纪要》的发布有利于畅通债券纠纷司法救济渠道，统一裁判思路，助力营商环境优化与金融风险防范，同时应当看到《纪要》对于之后的债券审判思路将产生重要影响，在裁判中则需予以重点关注。

一、债券纠纷审理的集约化更为凸显

因同一发行人债券违约或者虚假陈述而引发的债券纠纷数量较多，在过去的实践中，债券持有人多头起诉、重复查封，引发裁判尺度统一的危机以及审执效率的降低。《纪要》从以下方面注重债券纠纷的集约审理，以提高审判、执行效率。

首先，在管辖上，以集中管辖为原则。不论是债券违约纠纷还是债券虚假陈述纠纷，亦或者是发行人破产案件的受理与处理，《纪要》第10、11、12条都规定由发行人住所地人民法院管辖。因此不符相关管辖规则的案件，应依法移送管辖。

其次，在司法程序中，最大程度发挥债券受托管理人的代表功能。在之前债券诉讼和破产案件实践中，对于债券受托管理人的诉讼和参与破产程序的主体资格存在一些争议，《纪要》第5条对此予以明确。在起诉方式上，《纪要》明确以债券受托管理人或代表人的集中起诉为原则、个别起诉为例外，因此无论是起诉还是参与破产清算、重整、和解，都原则上由债券受托管理人代表债券持有人进行与行使，这将极大的提高审执效率。

最后，在审理方式上，根据情况选择适用代表人诉讼。新《证券法》第95条在民事诉讼法和司法解释的基础上进一步完善了代表人诉讼机制，第3款也规定了中国版的集团诉讼模式。目前，在股票虚假陈述相关案件中各地法院正在逐步适用。《纪要》第14条明确了在债券违约纠纷以及虚假陈述纠纷的审理上，也可以根据案件情况选择适用，以达到集约审理。

二、债券还本付息的属性应予重点把握

债券是还本付息的有价证券，这是其与同为有价证券的股票的不同。因此，《纪要》在诸多方面的规定均体现了这一点，在裁判中应予以区分适用。

首先，区分请求权基础。一方面，债券持有人可以依据债券募集文件等向发行人主张违约责任，要求发行人还本付息；另一方面，发生欺诈发行与虚假陈述时，债券持有人可以向发行人与相关责任主体主张侵权损害赔偿责任。请求权基础的不同导致法律适用的不同，《纪要》对此分别配置了不同的规则。

其次，区分《证券虚假陈述若干规定》与《纪要》的适用。《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《证券虚假陈述若干规定》）规定了关于证券虚假陈述纠纷的若干程序与实体审理规则。《纪要》在不少方面参考了上述司法解释，但是也因债券的还本付息属性而作出了差异性规定。例如，在前置程序上，第9条明确了债券纠纷的虚假陈述诉讼不需要前置程序；在债券虚假陈述的损失计算方法上，《证券虚假陈述若干规定》依照“欺诈市场理论”确立了以实施日、揭露日（更正日）、基准日为模型的投资差额损失计算方法。《纪要》参考了上述方法，但是同时也结合了债券还本付息的特点在第22条进行了相应的调整；在因果关系抗辩上，第24条也规定了与《证券虚假陈述若干规定》略有不同的因果关系抗辩情形与规则。

三、法律适用标准更趋统一

《纪要》明确了审理债券纠纷的四个原则，其中，在坚持依法公正处理原则中，提及“对具有还本付息这一共同属性的公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具适用相同的法律标准。”此一原则对于之后的法律适用意义重大。

我国目前的债券发行与监管一定程度上较为分散，公司债由证监会监管、企业债由发改委监管，非金融企业债务融资工具由银行间交易市场协会自律监管。尽管债券的名称不同，在监管上也属于不同的监管部门，但是本质上都属于还本付息的有价证券，在规则适用上应具有统一性。也正是基于此，在监管层面，债券市场统一执法逐步推进。《纪要》特别强调了法律适用的统一。这也与2020年4月9日中共中央、国务院公布的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》相关精神一致。因此，审理此类案件应注重把握各类不同债券的本质，统一法律适用标准。

四、精细化审理的要求更为突出

债券纠纷的审理涉及多方利益，既涉及投资者、发行人、中介机构等私法主体，也涉及交易所、登记机构等服务与管理机构，因此，《纪要》的相关规则要求审理者更加精细化的审理债券纠纷。

首先，加强与登记结算机构的联动。《纪要》第23条明确了损失赔偿后债券的交还与注销，对于人民法院提出更高的要求与责任。审理中，人民法院应当在一审判决作出前向债券登记结算机构调取本案当事人的债券交易情况，并通知债券登记结算机构冻结本案债券持有人所持有的相关债券；而且，无论债券持有人是否提出了由发行人赎回债券的诉讼请求，均应当在判项中明确债券持有人交回债券的义务，以及发行人依据生效法律文书申请债券登记结算机构注销该债券的权利。

其次，注意义务、过错与责任的平衡。对于因欺诈发行或者虚假陈述产生的责任，《证券法》第85条原则上规定了相关责任主体与发行人的连带责任和过错推定责任。《纪要》在此基础上，细化《证券法》的规定，明确了司法裁判中相关主体过错与责任的判断标准，并尤其强调责任应与过错程度相吻合。如第28条明确发行人内部人的过错认定标准，第29条明确了债券承销机构的过错认定标准，第30条明确了债券承销机构的免责抗辩事由，第31条明确债券服务机构的过错认定标准。上述更加精细化的规则，符合资本市场和法律责任的内在逻辑，也要求审理者依法进行更为精细的裁判。