最高人民法院于2020年7月15日发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《纪要》）明晰了债券纠纷司法实务中若干重大问题，对于统一债券纠纷裁判思路具有重要意义，下文针对《纪要》重点条文进行详细解读，梳理核心内容。
一、关于诉讼主体资格的认定
第5条债券受托管理人的诉讼主体资格
尽管监管机关如证监会《公司债券发行与交易管理办法》第50条以及证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规范中，均有债券受托管理人以自己的名义主张权利的规则，但是在实践中，债券受托管理人的诉讼主体资格一直存在争议。2019年12月28日修订通过的新《证券法》第92条第3款规定：“债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。”对债券受托管理人的诉讼资格予以明确。
此次《纪要》也延续《证券法》上述规定的精神，同时，《纪要》第5条比《证券法》第92条的规定更为具体详细。因为《证券法》第92条的表述系“未能按期兑付债券本息”，仅从文意上看，似乎只是在发行人实质性违约之后，债券受托管理人才具有起诉资格，若发行人出现预期违约等情形时，债券受托管理人似没有权限起诉。但是，这种理解不当限制了债券受托管理人的正当权限，不利于对持有人的保护。而《纪要》的表述是“债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约事件时”，表述更为确定，消弭了对《证券法》第92条第3款的不当理解。
第6条债券持有人单独和共同诉讼的条件
《纪要》明确，“对于债券违约合同纠纷案件，应当以债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充。”此规定将改变目前债券持有人多头起诉的现状。从第6条看，《纪要》也为债券持有人单独起诉提供了空间，存在两种情况：一是债券持有人会议决议授权债券受托管理人代部分债券持有人起诉时，剩余的债券持有人可以单独或共同提起诉讼；二是如果债券受托管理人怠于履行职责，则在债券持有人会议作出自行起诉的决议后，债券持有人依据决议可以单独或者共同起诉。上述两种情形中，均相关决议作为前提。
第7条资管产品管理人的诉讼主体资格
在实践中，登记结算机构出具的债券持有人信息往往显示，债券持有人为某某资管产品，而提起诉讼、申请启动破产程序的则是资管产品的管理人。因此在许多债券案件中，发行人及相关主体往往提出以下抗辩：资管产品应该是适格原告、资管产品中的委托人（受益人）应该是适格原告、即便资管产品的管理人是原告，其也没有正当权利来源等。上述问题在司法实践中产生一定的争议。《纪要》明确了资管产品管理人的诉讼主体资格，为此问题定分止争。
如果从信托法的视角观察资管业务，则资管产品本质上是信托财产（客体），资管产品的管理人是信托财产的受托人，依据受托人有权以自己的名义处理信托事务的基本法理，资管产品的管理人当然具有诉权。资管产品管理人的诉讼资格之所以产生争议，原因在于金融实践实际将资管产品作为主体（法人）看待，但是信托法等基本法律仍秉持着信托财产的客体论，这背后更为深入的问题就是“信托财产的主体化”。
二、关于案件的受理、管辖与诉讼方式
第9条债券虚假陈述不适用前置程序
在《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《证券虚假陈述若干规定》）第6条中，对于证券虚假陈述案件的受理适用前置程序。前置程序的存废问题一直争议较大。《纪要》明确规定了在债券虚假陈述纠纷中不适用前置程序规则。在过往的证券虚假陈述中，持前置程序保留的观点认为，前置程序的存在保护了举证能力较差的投资者，有利于对于散户投资者的保护与权利主张。而在债券虚假陈述中不需前置程序，或是基于债券投资者多是机构投资者，其举证能力、专业性等相较于股票市场的散户更强。
第10条违约纠纷的集中管辖
原则上，民事诉讼法关于合同纠纷管辖的一般规则是被告住所地或合同履行地法院。但是鉴于债券纠纷的群体性，《纪要》突破了关于合同纠纷管辖的一般规则，规定由发行人住所地所在法院管辖。上述集中审理的规则一方面有利于节约司法资源，避免多头诉讼，保证裁判尺度统一；另一方面也避免关于管辖的不少争议，如在既有司法实践中，就合同履行地的问题产生了不少争议，包括但不限于《民诉法解释》第18条“争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”是否适用于债券纠纷；债券登记结算机构所在地是否为合同履行地等等。
当然，作为一种债权债务纠纷，《纪要》仍然允许债券募集文件与受托管理协议就管辖另有约定。这其中仍然可能存在着一些关于协议管辖的争议，典型如募集文件与受托管理协议的约定不一致，如在债券受托管理人代持有人向发行人主张权利时，债券募集说明书中的载明的持有人与发行人之间的协议管辖，很有可能就与债券受托管理协议中约定的发行人与债券受托管理人之间的协议管辖不同。按照《纪要》的精神，此时似是由发行人所在地法院管辖。
第11条欺诈发行和虚假陈述案件的管辖
在级别管辖上，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖；若多被告中有发行人的，则由发行人住所地法院管辖。该规则与《证券虚假陈述若干规定》第8条中的规则基本一致。可能的原因一方面是保持规则的统一，另一方面是受理证券虚假陈述纠纷的法院，近年来在审理证券虚假陈述责任纠纷方面积累了一定的经验，由于债券虚假陈述不需前置程序且是新类型案件，故由这些法院审理涉及债券欺诈发行和虚假陈述案件或更为妥当。
三、关于债券持有人权利保护的特别规定
第15条债券持有人会议决议的效力
债券持有人会议是保护债券持有人利益的专门性制度。《纪要》明确，在决议范围内的事项，依照表决规则和表决程序所作出的决议，除非存在法定无效事由，债券持有人会议决议均应当有效，特别强调了“决议范围内”；并明确了约束范围，即对全体债券持有人均具有约束力，但此处也排除了第5条、第6条和第16条规定的事项。也就是说，授权债券受托管理人起诉、重大事项决定权的保留，不适用“少数服从多数”的规则。
就债券持有人会议的具体规则《纪要》没有规定，或许是因为，无论是公司债还是债务融资工具，交易所与银行间市场交易商协会对于持有人会议的具体问题均有着自律规则，沪深两个交易所《公司债券上市规则》（2018年版）、银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2019年版），均对持有人会议的各方面有着详细的规定，募集说明书等文件也有所引用，而且《证券法》第92条规定，“公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项”。故《纪要》无须对此作出规定。
第18条担保物权的行使问题
基于交易便捷以及债券流通的便利，在债券交易的担保设定中，往往由债券受托管理人取得担保物权，为债券持有人统一持有。但是这也导致了债权人与担保权人的分离。对于谁有权主张担保权，裁判实践存在着分歧，此次《纪要》第18条明确债券受托管理人可以主张行使担保物权，人民法院应在判决主文中明确由此所得权益归属于债券持有人。同时，如果受托管理人仅代表部分债券持有人提起诉讼的，人民法院还应当根据其所代表的债券持有人份额占当期发行债券的比例明确其相应的份额。这样的规定保证了债券持有人之间的公平受偿。
四、关于发行人的民事责任
第21条违约责任范围和预期违约的判定
第21条第2款对于债券持有人要求发行人提前偿付本息，《纪要》并没有一刀切，无疑有利于在司法裁判中具体情况具体分析。要求发行人提前偿还本息，既涉及发行人的预期利益，也涉及债券持有人的保护，二者需要平衡。对于发行人预期违约的判定，投资者认为发行人以自己的行为表明其将到期不履行义务的表现，通过对裁判实践的观察，主要有以下几种：发行人在付息日未能兑付当期利息；发行人发行的其他债券有实质违约（交叉违约），即无法到期兑付本息；发行人存在信息披露问题；发行人涉及诸多诉讼，有应偿债务未偿还，经营存在困难，公司财产被查封、冻结等；发行人存在转移财产的行为；发行人的信用评级降低；发行人存在变更募集资金用途的行为等。具体的某个因素行为很难直接判定发行人是否需要提前偿付本息，需要个案具体分析，在不同的背景下可能结果不同。此外还应考虑具体的债券品种的特性，如永续债、附担保公司债、可交换公司债等。
第22条债券欺诈发行和虚假陈述的损失计算
《证券虚假陈述若干规定》中所确立的以实施日、揭露日（更正日）、基准日为模型的投资差额损失计算方法，系以流通的股票为原型。但是股票与债券在价格形成机制、交易市场的流通性等方面存在不同，债券虚假陈述中的投资差额损失计算方法是否能够适用《证券虚假陈述若干规定》的前述模型，存在着争议。《纪要》关于债券虚假陈述的损失计算方法参考了《证券虚假陈述若干规定》中的投资差额损失计算方法，并结合债券还本付息的特点在第22条进行了调整。
首先，信息重大性方面，必须是就“发行人财务业务信息等与其偿付能力相关的重要内容”，这是与股票虚假陈述责任中的重大性所不同的，后者在《九民纪要》第85条有所规定，即重大性是指可能对投资者进行投资决策具有重要影响的信息，虚假陈述已经被监管部门行政处罚的，应当认为是具有重大性的违法行为。
其次，损失计算方式方面，具有交易因果关系的是在实施日之后、揭露日之前买入的。并进一步区分两种情形：一是在起诉日之前已经卖出债券，或者在起诉时虽然持有债券，但在一审判决作出前已经卖出的；二是一审判决作出前仍然持有该债券的。对于前者，即为买入价扣减卖出价的投资差额损失，这里实际上是将一审判决作出之日视为了基准日；对于后者，债券持有人可以依据第21条第1款违约损害赔偿请求权主张权利。
第23条损失赔偿后债券的交还与注销
该条要求，在债券持有人请求违约损害赔偿时，人民法院应向债券登记结算机构调取本案当事人的债券交易情况，并通知债券登记结算机构冻结本案债券持有人所持有的相关债券。而且如果人民法院判决发行人还本付息的，无论当事人是否提出诉讼请求，均应明确债券持有人交还证券，并注销债券。这样的规定充分考虑到了发行人清偿与债券结算的有效衔接，以及债券作为证券在交易、结算方面的特殊性，也对裁判者提出更高的要求。
第24条因果关系的抗辩
第24条第1款规定了不具有交易因果关系的情形，即债券持有人是在虚假陈述被揭露后买入的，与《证券虚假陈述若干规定》第19条（二）项相同。第2款规定发行人存在其他虚假陈述行为时，即便在揭露日后买入的，债券持有人仍然可主张权利。第3款规定了持有人有内幕交易、操纵市场行为时的损害赔偿规则，与《证券虚假陈述若干规定》第19条（五）项“属于恶意投资、操纵证券价格的，虚假陈述与损害结果不存在因果关系”略有不同。第4款规定了若因为市场、政策等与发行人虚假陈述行为无关的其他因素导致债券投资者损失的，应依据原因力大小减轻或者免除发行人责任，与《证券虚假陈述若干规定》第19条第（四）项系统风险因素基本相同。第5款规定了专业机构的介入，在既往的证券虚假陈述案件审理中，投资者保护机构参与多元调解、投资差额损失计算、系统风险的评估等，在债券纠纷中亦有投资者保护机构的参与空间，例如相关机构可就第24条第4款的问题进行评估。
五、关于其他责任主体的责任
目前实践中关于债券纠纷的诉讼类型主要是违约诉讼，也主要是针对发行人的诉讼，对于以其他责任主体为被告的虚假陈述案件相对较少。《纪要》对于除发行人之外的其他责任主体的责任认定提供了较为详细的认定依据。
第25条明确债券受托管理人的责任，该条明确受托管理人应“勤勉尽责”，否则应承担“相应的责任”；第26条明确了增信机构依照增信文件承担的责任；第27条明确发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员过错推定责任，与《证券法》第85条在归责原则上一致，并明确必须是“足以影响投资人对发行人偿债能力判断”。第28条规定了发行人内部人的过错认定，提供了一些衡量因素，如在公司中所处的实际地位、在信息披露文件的制作中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道及其为核验相关信息所做的努力等实际情况。
第29条、30条规定承销机构的过错认定标准与抗辩事由。依据《证券法》第85条，债券承销机构承担也是过错推定责任。实践中，承销机构所应尽的工作与义务，主要依据证券业协会《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》、银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》等等。此条为裁判中认定承销机构的过错和抗辩提供了指引。
第31条第1款规定了其他服务机构的过错认定，归责原则上采用过错推定；31条第2款对于会计师事务所等服务机构的过错认定和责任承担，与《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》的相关规则基本一致，其第5条、第6条区分了注册会计师的故意与过失，并分别规定连带责任与过失大小相应的责任。《纪要》也指出“考量其是否尽到勤勉尽责义务，区分故意、过失等不同情况，分别确定其应当承担的法律责任”。值得注意的是，这样的规定是否与《证券法》第163条证券服务机构“应当与委托人承担连带赔偿责任”的规定存在矛盾，或有待司法实践的进一步适用。
六、关于发行人破产
在市场化、法治化的债券纠纷处置中，破产程序是司法化解债券兑付危机的重要方式之一。事实上，当发行人出现《企业破产法》第2条规定情形从而进入破产程序，在客观上有利于债券持有人利益的保护。例如，在进入破产程序后，发行人的个别清偿无效（《企业破产法》第16条）、发行人被司法保全的财产将解除保全措施、正在进行的执行措施中止（《企业破产法》第19条）等等，上述规定能够实现全体债券持有人的公平受偿。
《纪要》在多处规定了在破产程序中债券持有人权益保护的规则。如第5条债券受托管理人具有申请发行人破产重整、破产清算的资格；第16条就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时债券持有人的重大事项保留权；第17条债券持有人会议授权的受托管理人或者推选的代表人具有债委会成员资格等等。
此外，第33条还明确破产管理人的信息披露义务，破产管理人亦是信息披露义务主体，对于破产管理人提出了较高的要求。第34条明确破产管理人无正当理由不予确认债权的赔偿责任，由于《纪要》明确了债券受托管理人参与破产程序的主体资格，此问题不再有争议，破产管理人应及时对债券受托管理人所申报的债权予以确认。